Droits des affaires/fiscalité – SFEG AVOCATS
Vous envisagez de céder votre entreprise dans les prochaines années ? Et si votre futur repreneur se trouvait déjà parmi vos collaborateurs ?
Pour de nombreux dirigeants de PME, la transmission de leur entreprise constitue un enjeu majeur, tant patrimonial qu’humain. Trouver un repreneur, préserver l’activité et les emplois, obtenir une juste valorisation tout en maîtrisant la fiscalité de la cession sont autant de questions qui nécessitent une anticipation bien en amont de l’opération.
Le projet de loi de finances pour 2027 pourrait ouvrir de nouvelles perspectives avec l’introduction du « pacte Papin », un dispositif destiné à encourager la reprise des entreprises, notamment par leurs salariés, grâce à une fiscalité plus favorable pour le cédant comme pour le repreneur.
SFEG AVOCATS décrypte cette réforme et les opportunités qu’elle pourrait représenter pour les dirigeants souhaitant préparer leur transmission.
Une fiscalité allégée pour le cédant et le repreneur
Parmi les principales mesures envisagées figure le doublement de l’abattement fixe applicable aux plus-values réalisées par certains dirigeants partant à la retraite. Actuellement fixé à 500 000 euros, cet abattement pourrait être porté à 1 million d’euros lorsque la cession intervient au profit d’un salarié remplissant les conditions prévues par le dispositif.
Le projet prévoit également une réduction significative des droits d’enregistrement applicables à certaines acquisitions de fonds de commerce, de clientèles et de parts sociales réalisées par les salariés. Ceux-ci pourraient être ramenés à 0,1 %, contre 3% actuellement pour les cessions de parts sociales de SARL, après application de l’abattement légal.
À titre d’exemple, pour une SARL valorisée à 1 000 000 €, dont l’intégralité des parts serait cédée à un salarié, les droits d’enregistrement représenteraient, selon les règles actuelles, environ 29 310 € (après application de l’abattement légal de 23 000€).
Avec le pacte Papin, ces droits pourraient être ramenés à 977 €, soit une économie fiscale de plus de 28 000 € pour le repreneur, sous réserve de remplir les conditions d’éligibilité.
Le bénéfice de ces dispositions serait notamment subordonné à une ancienneté minimale du salarié repreneur de cinq années au cours des dix années précédant la cession, ainsi qu’à des engagements de conservation et de poursuite de l’activité.
Le pacte Papin prévoit enfin un mécanisme temporaire de suramortissement fiscal destiné à soutenir les investissements réalisés après la reprise, avec une déduction supplémentaire pouvant atteindre, selon la taille de l’entreprise et la nature des investissements éligibles, 30 % ou 60 %.
Anticiper dès aujourd’hui pour mieux transmettre demain
Dans sa rédaction actuelle, le dispositif concernerait les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029.
Au-delà des avantages fiscaux annoncés, cette réforme pourrait offrir de nouvelles possibilités aux dirigeants qui souhaitent transmettre leur entreprise à un salarié, à un cadre dirigeant ou à plusieurs collaborateurs réunis au sein d’une société de reprise.
Pour autant, une transmission réussie ne s’improvise pas. Elle nécessite d’anticiper suffisamment tôt la valorisation de l’entreprise, le choix de la structure de reprise, les modalités de financement, les conséquences fiscales de l’opération ainsi que les garanties consenties par le cédant.
C’est précisément dans cette démarche d’anticipation que SFEG AVOCATS accompagne les dirigeants et repreneurs. Grâce à la complémentarité de ses compétences en droit des affaires, droit fiscal et droit social, le cabinet intervient dès les premières réflexions sur le projet de transmission, afin d’en déterminer les modalités les plus adaptées, d’en optimiser la structuration et d’en sécuriser chaque étape jusqu’à sa réalisation définitive.
L’éventuelle entrée en vigueur du pacte Papin constitue ainsi une occasion supplémentaire, pour les dirigeants envisageant une cession à moyen terme, d’engager dès à présent une réflexion sur les conditions de leur transmission.
Les dispositions présentées sont issues du projet de loi de finances pour 2027, en cours de discussion parlementaire à la date de publication du présent article. Elles demeurent susceptibles d’évoluer avant l’adoption définitive du texte.